信托收購：隱蔽自己制服敵人
來源：www.beiwo888.cn 時間：2006-01-18
回顧2005年的中國并購，中國海洋石油公司放棄收購優(yōu)尼科石油公司最讓人扼腕：出價高，而且收購條件比其他競價者優(yōu)惠，然而最終無法達成交易，不免令人嘆息。嘆息之余，我們又不得不冷靜地思考如何應(yīng)對并購中最大的變數(shù)。辦法當然很多，比較好的辦法之一是信托收購。
所謂信托收購，即基于信托合同關(guān)系，受托人(常常為信托投資公司)按照委托人的意思以自己的名義收購上市公司的股份，以達到獲得股份或控制權(quán)的目的。還是以收購優(yōu)尼科為例，中海油可以選擇美國國內(nèi)一家信托公司，委托一筆資金給它來完成信托收購。這種收購的優(yōu)點之一就是規(guī)避國別限制，從而可以有效化解政治這個因素給收購帶來的影響。
事實上，在我國，信托公司已是上市公司并購中的新主力。統(tǒng)計顯示，信托公司的持股市值達300億元之巨，遠遠超過證券市場的任何一個“派系”：上海國信出現(xiàn)在40余家上市公司的前10大股東名單中，華寶信托在18家上市公司的前10大股東中榜上有名，深圳國投位列9家上市公司前10大股東名錄，四川信托、廣東粵財信托、福建華興信托、山西信托、江蘇國投、中信信托、云南國投等信托公司，至少同時持有6家以上上市公司的股份，并都出現(xiàn)在這些上市公司的前10大股東名單中。
在我國現(xiàn)有的政策條件下，信托收購可以在現(xiàn)有制度內(nèi)尋求到突破口，例如“一致行動”。事實上，委托人之所以采取信托收購，目的就是為了隱蔽真實身份，規(guī)避信息披露和強制要約收購的法律監(jiān)管。
信托專家孫飛分析：在信托收購中，存在事實上的兩個收購人，一個為信托合同之上的“形式收購人”，即信托投資公司，另一個為信托合同之下的“真正收購人”，即委托人。“形式收購人”與“真正收購人”之間由于信托合同的存在，既達到了收購目的，又隱蔽了“真正收購人”的身份，只是兩者的作用與分工不同。從這個角度分析，只要基于事實上的信托關(guān)系，并在上市公司表決權(quán)行使時有共同的意思表示，均應(yīng)被認為是一致行動。但我國現(xiàn)有法律、法規(guī)有關(guān)一致行動的規(guī)定沒有明確是否包括信托關(guān)系方，且太過抽象，不易對信托收購過程中的一致行動進行認定，也缺乏可以操作的標準，因此，“我國資本市場產(chǎn)生了利用信托收購進行一致行動的沖動?！?br>
此外，信托收購跟其他收購方法相比，還有幾個優(yōu)勢：一個是信息披露。當通過信托方式進行收購的時候，可以適當弱化信息披露，從而讓收購取得成功。二是可以規(guī)避政策限制。通過信托方式，可以先行進入政府限制或者禁止投資的領(lǐng)域，一旦放開，可以立即終止委托關(guān)系而直接展開相關(guān)業(yè)務(wù)。三是提供融資服務(wù)。當收購方資金面臨問題的時候，還可以向信托公司融資，從而保證收購的成功。
(xintuo摘自《中國經(jīng)營報》)